POLITICA SUI CONFLITTI D’INTERESSE

1. Introduzione

La presente Politica sui conflitti d'interessi (di seguito nel testo “Politica”) ti viene fornita (in quanto nostro Cliente o Cliente potenziale) in conformità con la legge L.87(I)/2017 (Investment Services and Activities and Regulated Markets Law del 2017), ai sensi della quale ROInvesting, denominazione commerciale della Royal Forex Ltd, autorizzata e regolata dalla Securities and Exchange Commission di Cipro (CySEC), licenza n. 269/15, (di seguito nel testo la "Società"), è tenuta ad adottare tutte le misure necessarie per individuare e prevenire eventuali conflitti d'interessi.

Nel fornire servizi di investimento e servizi accessori collegati agli stessi, la Società si impegna ad operare in modo onesto, equo e professionale e nell'interesse dei suoi Clienti e di osservare, in particolare, i principi stabiliti dalla legislazione di cui sopra e/o qualsiasi altra legge o normativa pertinente.

2. Ambito

La finalità del presente documento è quella di indicare l'approccio della Società per quanto riguarda l'identificazione e la gestione di eventuali conflitti d'interessi che si potrebbero presentare durante lo svolgimento delle normali attività aziendali. Questo documento, inoltre, indica alcune situazioni che potrebbero far sorgere un conflitto d'interessi.

La presente Politica vale per tutti i direttori e dipendenti della Società e per qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata alla Società (di seguito nel testo “Persone collegate”) e si riferisce a tutte le interazioni con tutti i Clienti.

3. Identificazione generale dei conflitti d'interessi

3.1. Principi generali

Quando la Società interagisce o svolge affari con, ovvero per conto di, un Cliente, la Società (ovvero un associato o una persona di qualsiasi tipo altrimenti collegata alla Società) potrebbero esistere un interesse, un rapporto o un accordo  relativi all'operazione in questione o che vanno contro gli interessi del Cliente. Con il presente, la Società identifica e divulga una serie di situazioni e circostanze che potrebbero far sorgere un conflitto d'interessi e potenzialmente – ma non necessariamente – danneggiare gli interessi di uno o più Clienti.

La Società dovrà adottare tutte le misure del caso per identificare situazioni quelle situazioni che, nel contesto dell'offerta dei servizi di investimento, potrebbero comportare un conflitto d'interessi tra la Società e le Persone collegate, la Società e i suoi Clienti oppure tra i Clienti della Società.

La Politica della Società, in generale:

  • identifica le circostanze che potrebbero far sorgere dei conflitti d'interessi comportanti un rischio concreto di danni agli interessi del cliente;
  • specifica meccanismi e sistemi appropriati per gestire eventuali conflitti;
  • mantiene sistemi sviluppati per prevenire danni agli interessi dei nostri clienti causati dai conflitti individuati.

Le parti coinvolte in un conflitto d'interessi possono essere la Società, i suoi dipendenti o i suoi clienti. Più nello specifico, un conflitto d'interessi può sorgere tra le seguenti Parti:

  1. Tra un Cliente e la Società;
  2. Tra due Clienti della Società;
  3. Tra la Società e i suoi dipendenti;
  4. Tra un Cliente della Società e un dipendente/supervisore della Società;
  5. Tra i vari Uffici della Società;

3.2. Criteri e circostanze

Per identificare i tipi di conflitti d'interessi che potrebbero sorgere nel contesto dell'offerta di servizi d'investimento e servizi accessori e arrecare, con la loro presenza, dei danni agli interessi di un Cliente, la Società valuta se la Società o una persona pertinente si trova in una qualunque delle situazioni seguenti (indipendentemente dal fatto che ciò sia dovuto all'offerta di servizi di investimento, di attività d'investimento ovvero ad altri motivi):

  1. la Società o una Persona collegata verosimilmente otterrà un guadagno economico (ovvero eviterà una perdita) a spese di un Cliente;
  2. la Società o una Persona collegata riceve, ovvero riceverà, da una persona diversa dal Cliente un incentivo in relazione a un servizio offerto al Cliente, sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi dalla commissione/tariffa standard per il servizio in questione;
  3. la Società o una Persona collegata ha un interesse nell'esito di un servizio fornito al cliente, o in un'operazione effettuata per conto del cliente, distinto dall'interesse del cliente ;
  4. la Società o una Persona collegata ha un incentivo (finanziario o di altro tipo) per favorire l'interesse di un altro Cliente (ovvero gruppo di Clienti) rispetto agli interessi del Cliente;
  5. la Società o una Persona collegata svolge la stessa attività del Cliente.

3.3 Elenco non esaustivo di situazioni che potrebbero dar vita a un conflitto d'interessi

Per quanto sia fisicamente impossibile dare una definizione precisa o stilare un elenco esaustivo di tutti i possibili conflitti d'interessi, vista la natura, la portata e la complessità delle attività della Società al momento attuale, l'elenco seguente comprende situazioni che costituiscono, ovvero potrebbero far sorgere, un conflitto d'interessi comportante un rischio concreto di danni agli interessi di uno o più Clienti, a seguito dell'offerta di servizi d'investimento:

  1. il possibile uso di informazioni confidenziali derivanti da diversi uffici della Società:
  2. la retribuzione dei Fornitori da parte dei Clienti tramite Intermediari nel caso in cui gli interessi del Cliente vadano contro gli interessi del Fornitore;
  3. la Società potrebbe avere un interesse a massimizzare i volumi di vendita al fine di aumentare gli utili derivanti dalle commissioni, cosa che non è in linea con l'obiettivo personale del Cliente di minimizzare i costi delle transazioni;
  4. la Società potrebbe offrire altri servizi agli associati o ad altri clienti della Società che potrebbero avere interessi in Strumenti finanziari (ovvero negli asset sottostanti) che vanno contro, ovvero competono con, gli interessi del Cliente;
  5. la Società verosimilmente otterrà un guadagno economico (ovvero eviterà una perdita) a spese del Cliente;
  6. la Società potrebbe ricevere/corrispondere degli incentivi da/a terze parti per la raccomandazione di nuovi Clienti o delle attività dei Clienti;
  7. nessuna informazione, training o discussione sul mercato rispetto a possibili tendenze del mercato dovrebbe essere presentata come consulenza in materia di investimento o trading. Il cliente è tenuto a fare le proprie ricerche di mercato prima di aprire qualsiasi posizione;
  8. la Società potrebbe abbinare gli ordini di un Cliente con quelli di un altro Cliente agendo per conto di quest'ultimo e del primo cliente.

Il Cliente dà il proprio consenso alla, ovvero autorizza la, Società a operare con o per il Cliente in qualsiasi modo la Società ritenga opportuno, senza prima consultarsi con il Cliente, indipendentemente da qualsiasi conflitto d'interessi e dall'esistenza di interessi concreti di qualsiasi tipo in una transazione. Nell'offrire i servizi al Cliente, i dipendenti della Società sono tenuti a osservare la politica di autonomia e a non considerare eventuali interessi concreti o conflitti d'interessi.

3.4 Operazioni personali dei dipendenti

Tutti i dipendenti della Società, coinvolti in attività che la Società è autorizzata a fornire, devono essere a conoscenza delle restrizioni sulle operazioni personali di seguito descritte. Questa sezione comprende anche le operazioni personali che possono essere eseguite da eventuali soggetti assunti da aziende che svolgono un'attività esternalizzata alla Società. Nel caso in cui vengano effettuate operazioni personali vietate, la Società deve esserne tempestivamente informata.

I dipendenti della Società coinvolti nella fornitura di servizi di investimento o altre attività non devono stipulare operazioni personali, poiché questo avrà le seguenti conseguenze:

  • stipulare un’operazione vietata dal Regolamento UE n. 596/2014;
  • uso improprio o divulgazione impropria di informazioni riservate, sottoscrivere un’operazione che potrebbe essere in conflitto con gli obblighi della Società o del dipendente, come stabilito dalla legge.

Nel caso in cui un dipendente fosse venuto a conoscenza di informazioni che non sono pubblicamente disponibili ai clienti o che non possono essere facilmente dedotte da informazioni che sono così disponibili, questi non deve agire o intraprendere operazioni personali o negoziare nell'esecuzione di un ordine non richiesto da un cliente, per conto di qualsiasi altro soggetto, compresa la Società.

I dipendenti dovranno, inoltre, astenersi dall’esternare qualsiasi opinione, se non nel normale corso degli affari, se è probabile che il soggetto cui viene fornito il parere sottoscriva un’operazione contraria a quanto sopra. Il dipendente non deve, altresì, dare consigli o fornire a chiunque alcuna informazione, se non nel corretto esercizio della sua professione, specialmente se è chiaro che il soggetto che riceve tali informazioni potrebbe consigliare ad un'altra parte di acquisire o disporre di strumenti finanziari a cui tali informazioni si riferiscono.

Gli ordini di qualsiasi cliente, trasmessi a dipendenti della Società non devono essere divulgati a terzi. Un dipendente della Società che sia a conoscenza dell'ordine di un potenziale cliente non deve eseguire un’operazione personale uguale a quella del cliente, se questo sarà causa di conflitto di interessi.

4. Gestione dei conflitti di interesse

4.1 Autonomia

La Società ha adottato le seguenti misure per garantire il necessario livello di autonomia (l'elenco che segue non è esaustivo):

  1. La Società si occupa di monitorare continuamente le attività aziendali per garantire l'adeguatezza dei controlli interni;
  2. la Società si occupa di efficaci procedure per prevenire e controllare lo scambio di informazioni tra le Persone collegate coinvolte in attività che comportano il rischio di un conflitto di interessi, nel caso in cui tale scambio di informazioni possa danneggiare gli interessi di uno o più Clienti;
  3. La supervisione separata di Persone collegate le cui funzioni principali riguardano l'offerta di servizi a Clienti che potrebbero avere interessi contrari, o che potrebbero altrimenti rappresentare interessi diversi e contrastanti (compresi quelli della Società);
  4. Misure per impedire alle persone di esercitare un'influenza inappropriata (ovvero limitare tale influenza) sul modo in cui la Persona collegata presta i servizi di investimento;
  5. Misure tese a prevenire e controllare il coinvolgimento simultaneo o consequenziale di una Persona collegata in servizi di investimento separati, nel caso in cui tale coinvolgimento rischi di danneggiare la corretta gestione dei conflitti d'interessi;
  6. Una politica sviluppata per limitare i conflitti d'interessi dovuti all'offerta/accettazione di incentivi;
  7. Muraglie cinesi che contengono il flusso di informazioni interne e riservate all'interno della Società e una separazione fisica dei vari Uffici;
  8. Procedure che disciplinano l'accesso ai dati in formato digitale;
  9. Separazione delle mansioni che, qualora svolte dallo stesso individuo, potrebbero dare origine a conflitti d'interessi;
  10. Requisiti per la gestione degli account personali applicabili alle Persone collegate in relazione ai loro investimenti;
  11. Istituzione di un Ufficio Conformità in sede per monitorare quanto sopra e inoltrare le relative segnalazioni al Consiglio d'Amministrazione;
  12. Il divieto per i funzionari e i dipendenti della Società di avere interessi aziendali esterni che vadano contro gli interessi della Società senza la previa autorizzazione del Consiglio d'Amministrazione dell'azienda;
  13. Una politica basata sul principio del “solo nella misura in cui strettamente necessario” che disciplina la divulgazione di informazioni interne o riservate all'interno della Società;
  14. La nomina di un Revisore interno per garantire che vengano mantenuti sistemi e controlli appropriati e che provveda a fare le segnalazioni del caso al Consiglio d'Amministrazione;
  15. Istituzione del cd. “principio dei quattro occhi” per la supervisione delle attività della Società;
  16. Una politica sviluppata per garantire che gli ordini dei clienti vengano eseguiti secondo termini a loro favorevoli.

4.2 Identificazione specifica dei conflitti d'interessi e misure per la loro gestione

La Società effettua costantemente un'analisi approfondita delle sue attività e dei suoi accordi organizzativi (compresi accordi di esecuzione ottimali, prassi di incentivazione, prassi di retribuzione e procedure relative a ricerca sugli investimenti e comunicazioni di marketing) per garantire che tutti le situazioni più verosimili per un conflitto d'interessi vengano identificate, a prescindere dalla concretezza degli stessi.

4.3 Comunicazione del conflitto di interesse

La società deve valutare attentamente come gestire tutti i conflitti d'interessi prima di divulgare gli stessi. La divulgazione rappresenterà l'ultima risorsa a cui ricorrere una volta adottate tutte le altre misure del caso.

Qualora le misure adottate dalla Società, per gestire i conflitti di interesse, non siano sufficienti a garantire con la più accettabile certezza, che il rischio di ledere gli interessi dei clienti sarà bloccato, la Società procederà alla comunicazione del conflitto di interesse con il cliente. Prima di effettuare un’operazione o prima di fornire un investimento o un servizio accessorio a un cliente, la Società dovrà comunicare qualsiasi conflitto di interesse, effettivo o potenziale, al cliente. La comunicazione sarà effettuata in tempo utile e in modo duraturo e dovrà comprendere dettagli sufficienti, tenuto conto della natura del cliente, per consentirgli di prendere una decisione informata in merito all'investimento o al servizio accessorio, nel cui contesto può sorgere un conflitto di interesse.

Ai clienti verrà data l'opportunità di decidere se continuare o meno il loro rapporto con la Società a seguito del conflitto divulgato, senza che questo sia ingiustificatamente vietato.

4.4 Tenuta dei registri

La Società terrà ed aggiornerà periodicamente un registro dei tipi di investimento e servizi ausiliari o attività di investimento effettuati da o per conto della Società, in cui sia sorto un conflitto di interesse che comporti il rischio concreto di ledere gli interessi di uno o più clienti oppure che possa sorgere, nel caso di un servizio o un’attività in corso. La seguente documentazione deve essere conservata per sette anni:

  • la presente politica, eventuali variazioni funzionali, se del caso;
  • il registro dei conflitti e la mappa delle regole, procedure e procedimenti di identificazione e gestione dei conflitti;
  • norme, procedure e procedimenti;
  • materiale di formazione e registri di formazione;
  • moduli di notifica di conflitti di interesse;
  • dettagli di qualsiasi lavoro di revisione svolto (comprese eventuali decisioni prese in merito alla gestione dei conflitti);
  • qualsiasi altra documentazione utilizzata per dimostrare la gestione dei conflitti di interesse.

4.5 Esecuzione e revisione della politica

L'Amministratore Delegato della Società ha in capo l’assegnazione trasparente della responsabilità e la delega dei poteri a figure affidabili, per garantire che chi è coinvolto sia consapevole del proprio coinvolgimento e che il funzionario responsabile per i conflitti disponga di un livello sufficiente di autorità ed autonomia, per adempiere efficacemente alle proprie attribuzioni.

L’Alta Direzione della Società è tenuta a:

  • impegnarsi pienamente nell'attuazione di politiche, procedure e disposizioni per l'individuazione, la gestione e il monitoraggio continuo dei conflitti di interesse; adottare una visione olistica per assicurare l'identificazione dei conflitti potenziali ed emergenti all'interno e tra le pieghe dell’attività e per garantire che vengano formulati giudizi informati in merito alla rilevanza;
  • sensibilizzare e garantire la conformità dei soggetti pertinenti assicurando: formazione regolare (anche ai contraenti e al personale dei fornitori di servizi di terzi), sia durante l'induzione che come formazione ed aggiornamento; la comunicazione trasparente di politiche, procedure e previsioni; far sì che la conoscenza delle procedure dei conflitti faccia parte del processo di revisione o valutazione delle prestazioni e che la prassi migliore sia condivisa in tutta l'azienda;
  • promuovere sistemi e controlli energici e revisioni periodiche efficaci, per garantire che le strategie e i controlli messi in campo per gestire e limitare i rischi rimangano idonei ed efficienti, nonché far sì che vengano forniti opportuni avvisi ed informazioni ai clienti laddove necessario;
  • servirsi delle informazioni di gestione, per mantenersi sufficientemente aggiornati e informati;
  • sostenere una revisione indipendente dei procedimenti e delle procedure in atto.

Ognuno singolarmente è tenuto ad individuare nuovi conflitti di interesse, derivanti dalle attività e servizi che svolge e ad impegnarsi nel procedimento di notifica alla catena di gestione, nel momento dell’identificazione di qualsiasi potenziale conflitto.

La Società esorta i propri clienti a ricontrollare periodicamente la presente Politica sui Conflitti di Interesse della Clientela, in modo da essere sempre a conoscenza di quali dati raccoglie la Società, di come li utilizza e a chi può comunicarli, conformemente alle disposizioni della presente Politica.

4.6 Modifiche della Politica e ulteriori informazioni

Qualora lo ritenga opportuno, la Società si riserva il diritto di rivedere e/o modificare la propria Politica, in conformità con i termini del Contratto in essere tra la Società e il Cliente.

5. Consenso del cliente

Firmando un Contratto del cliente con la Società avente per oggetto l'offerta di servizi d'investimento, il Cliente accorda il proprio consenso a essere soggetto alla presente Politica. Il Cliente, inoltre, accorda il proprio consenso alla Società per, ovvero autorizza la Società a, interagire con il Cliente in qualsiasi modo la Società ritenga opportuno, a prescindere da qualsiasi conflitto d'interessi o dall'esistenza di interessi di qualsiasi tipo in un'operazione, senza prima consultarsi con il Cliente.

Nel caso in cui la Società non sia in grado di gestire una situazione in cui è presente il conflitto d'interessi, si rivolgerà al Cliente.